Vốn điều lệ là một trong những yếu tố được chủ doanh nghiệp quan tâm khi đăng ký tổ chức với cơ quan nhà nước. Vậy vốn điều lệ là gì? Vốn điều lệ cần thiết để thành lập công ty là bao nhiêu? Hãy cùng giải đáp tất cả những câu hỏi này trong bài viết sau đây.
Vốn điều lệ là gì?
Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 giải thích cụ thể khái niệm vốn điều lệ như sau:
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, chủ sở hữu công ty góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn; là tổng mệnh giá cổ phiếu đã bán hoặc đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Theo đó, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phiếu đã bán hoặc đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Vốn điều lệ là một yếu tố không thể thiếu trong cơ cấu vốn mạo hiểm. Vốn điều lệ có vai trò quan trọng trong việc xác định tỷ lệ góp vốn của chủ sở hữu và thành viên công ty. Từ đó làm cơ sở để chia sẻ lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên góp vốn.
Ngoài ra, vốn điều lệ đôi khi còn thể hiện quy mô, năng lực và vị thế của công ty trên thị trường. Đối tác khách hàng sẽ có thể tin tưởng và đàm phán với các công ty đối tác có vốn điều lệ lớn.
Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?
Bên cạnh vốn điều lệ là gì , nhiều người cũng đặc biệt quan tâm xem mình có phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp hay không.
Hiện nay pháp luật chưa quy định cụ thể nghĩa vụ chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp. Ở giai đoạn đăng ký tổ chức, doanh nghiệp không cần chứng minh vốn điều lệ.
Theo đó, vốn điều lệ do doanh nghiệp đăng ký và chịu trách nhiệm về tính chính xác của nội dung kê khai.
Tuy nhiên, nếu ngành nghề đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp cần có vốn pháp định thì vốn điều lệ không được thấp hơn vốn pháp định. Trường hợp cần có vốn ký quỹ thì doanh nghiệp sẽ cần phải chứng minh.
Vốn điều lệ bao nhiêu là đủ?
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 chưa quy định cụ thể mức vốn điều lệ đối với doanh nghiệp nói chung. Tùy theo năng lực kinh tế của chủ sở hữu và mục đích hoạt động, doanh nghiệp sẽ quyết định mức vốn điều lệ nhất định. Thông thường doanh nghiệp sẽ xem xét các yếu tố sau để xác định vốn điều lệ:
– Năng lực tài chính của chủ sở hữu.
– Phạm vi, quy mô hoạt động của doanh nghiệp.
– Chi phí hoạt động thực tế của doanh nghiệp sau khi thành lập;
– Dự án kinh doanh đã ký kết với đối tác…
Vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?
Vì pháp luật không quy định giới hạn vốn điều lệ. Vì vậy, trừ trường hợp ngành nghề kinh doanh có quy định về vốn pháp định và mức ký quỹ, doanh nghiệp có thể tự do lựa chọn mức vốn điều lệ phù hợp.
Trường hợp kinh doanh các ngành có điều kiện về vốn pháp định (như dịch vụ bảo vệ, ngân hàng, bảo hiểm…) hoặc yêu cầu phải ký quỹ (như dịch vụ sản xuất phim, dịch vụ cho thuê lại lao động)…) thì phải có vốn điều lệ tối thiểu là. bằng vốn pháp định hoặc số tiền ký quỹ theo quy định.
Vốn điều lệ tối đa là bao nhiêu?
Như đã đề cập, pháp luật không giới hạn mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa nên doanh nghiệp có thể tự quyết định mức vốn điều lệ phù hợp.
Nếu quy mô kinh doanh lớn và có tiềm lực tài chính, nhà đầu tư có thể đăng ký mức vốn điều lệ lớn. Ngay cả khi doanh nghiệp đi vào hoạt động, nhà đầu tư vẫn góp vốn bổ sung để tăng vốn điều lệ.
Tài sản nào dùng để góp vốn điều lệ?
Bên cạnh việc đưa ra định nghĩa về vốn điều lệ là gì , Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản góp vốn tại Điều 34 như sau:
1. Tài sản góp vốn là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ những cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Theo quy định này, tài sản dùng để góp vốn điều lệ bao gồm:
- Đồng Việt Nam.
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi.
- Vàng.
- Quyền sử dụng đất.
- Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, thông tin kỹ thuật.
- Các tài sản khác có thể được định giá bằng đồng Việt Nam.
Xin lưu ý, chỉ những tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của cá nhân, tổ chức mới được góp vốn thành lập doanh nghiệp.
Cũng theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông của công ty cổ phần phải có trách nhiệm chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào công ty:
- Tài sản đã đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng đất: Phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản, quyền sử dụng đất cho công ty.
- Tài sản không đăng ký quyền sở hữu, góp vốn: Tài sản góp vốn phải được chuyển nhượng và nhận có xác nhận biên bản, trừ trường hợp được tài khoản chấp thuận.
Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?
Thời hạn góp vốn vào công ty cổ phần
Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
1. Cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp có cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian nhập khẩu và làm thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời gian góp vốn này. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát và khuyến khích cổ đông thanh toán đầy đủ, đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua.
Theo đó, thời hạn góp vốn điều lệ vào công ty cổ phần là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trong thời gian này, cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập công ty cổ phần.
Nếu hết thời hạn 90 ngày mà cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì công ty cổ phần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá cổ phần đã góp trong vòng 30 ngày. ngày.
Thời hạn góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Theo Khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (LLC) có 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh để góp vốn đầy đủ và đúng loại. . Tài sản cam kết khi đăng ký tổ chức.
Trong thời hạn góp vốn, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với số vốn đã cam kết góp.
Nếu chủ sở hữu công ty không góp vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày nêu trên thì chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng để góp đủ vốn điều lệ. Trong trường hợp này, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian thay đổi vốn điều lệ tương ứng với số vốn đã cam kết góp.
Thời hạn góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên
Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ:
2. Thành viên phải góp vốn vào công ty đủ và đúng loại tài sản như cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản để góp vốn, thực hiện. thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời gian này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ góp vốn đã cam kết. Các thành viên công ty chỉ được góp vốn vào công ty bằng tài sản không phải là tài sản đã cam kết nếu được trên 50% số thành viên còn lại chấp thuận.
Theo đó, các thành viên công ty TNHH 2 thành viên có 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty để góp đủ vốn và đúng loại tài sản như đã cam kết.
Trường hợp các thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng của thời hạn góp vốn.
Thời hạn góp vốn vào công ty hợp danh
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 chưa quy định cụ thể thời hạn góp vốn vào công ty hợp danh. Thay vào đó, Khoản 1 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
Các thành viên của công ty hợp danh và các thành viên góp vốn phải góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
Vì vậy, phải đảm bảo thời hạn góp vốn điều lệ vào công ty phù hợp với thời hạn do các thành viên quy định.
Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
Cùng với đó, nếu thành viên góp vốn không góp đủ số vốn đã cam kết và đúng hạn thì phần vốn chưa thanh toán sẽ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty.
Thời hạn góp vốn vào doanh nghiệp tư nhân
Theo khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ sở hữu và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Vì vậy, chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ không cần chuyển quyền sở hữu vốn cho doanh nghiệp tư nhân.
Theo Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chính chủ doanh nghiệp đăng ký. Toàn bộ vốn, tài sản sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
Trên đây là câu trả lời cho câu hỏi “Vốn điều lệ là gì?” cùng với những thông tin liên quan. Nếu vẫn còn vướng mắc, hãy liên hệ chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết.
